工银瑞信全球美元债债券型 证券投资基金(QDII) 托管协议 基金管理人:工银瑞信基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 二零二一年四月 目 录 一、基金托管协议当事人.............................................. 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则.................................. 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.......................... 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................ 7 五、基金财产的保管.................................................. 8 六、指令的发送、确认及执行......................................... 11 七、交易的清算交收安排............................................. 13 八、基金资产净值计算和会计核算..................................... 15 九、基金收益分配................................................... 19 十、基金信息披露................................................... 19 十一、基金费用..................................................... 21 十二、基金份额持有人名册的保管..................................... 22 十三、基金有关文件档案的保存....................................... 23 十四、基金管理人和基金托管人的更换................................. 23 十五、禁止行为..................................................... 25 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算......................... 26 十七、违约责任..................................................... 27 十八、争议解决方式................................................. 28 十九、托管协议的效力............................................... 28 二十、其他事项..................................................... 28 二十一、托管协议的签订............................................. 29 鉴于工银瑞信基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募集发行工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII); 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于工银瑞信基金管理有限公司拟担任工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII)的基金管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII)的基金托管人; 为明确工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII)的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII)基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。 若本基金实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:工银瑞信基金管理有限公司 住所:北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 法定代表人:赵桂才(代) 设立日期:2005年6月21日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字【2005】93号 组织形式:有限责任公司 注册资本:贰亿元人民币 存续期限:持续经营 联系电话:400-811-9999 (二)基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行) 住所:北京市西城区金融大街25号(100033) 法定代表人:田国立 成立时间:2004年09月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 存续期间:持续经营 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称《试行办法》)、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等有关法律法规、《工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII)基金合同》(以下简称“《基金合同》”)及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“第十八部分 基金的信息披露”约定的内容为准。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围包括政府债券、公司债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等债券及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券,房地产信托凭证(REITs)、公募基金(包括ETF)、银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具以及中国证监会允许投资的其他金融工具,包括货币远期合约/期货/互换、利率互换、信用违约互换等金融衍生产品。本基金不主动参与股票等权益类资产的投资,不直接从二级市场买入股票等权益类资产和权证,也不参与一级市场的新股申购或增发新股。 本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%,其中,投资于美元投资级债券的比例不低于非现金基金资产的80%;现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。投资级债券指:(1)S&P评级BBB-级及BBB-级以上的债券;(2)或Moody’s评级Baa3级及Baa3级以上的债券;(3)或Fitch评级BBB-级及BBB-级以上的债券。 本基金所投资的基金为在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金。 本基金所投资的房地产信托凭证(REITs)为在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的房地产信托凭证(REITs)。 本基金所投资的期货为在经中国证监会认可的境外交易所上市交易的期货。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。如法律法规或中国证监会变更投资品种比例限制的,基金管理人在与基金托管人协商一致并履行相关程序后,可相应调整本基金的投资比例规定。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1) 本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%,其中,投资于美元投资级债券的比例不低于非现金基金资产的80%; (2)现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; (3)本基金不主动买入非投资级债券,如果债券持有期间其信用等级下降、不再符合投资级标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以卖出; (4) 本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%,银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行,但在基金托管账户的存款不受此限制; (5) 本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金资产净值的10%; (6) 本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%; (7) 基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。本基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量,其中,此项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权证行使转换; (8) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。其中,非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; (9) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的10%。持有货币市场基金可以不受上述限制; (10)本基金管理人管理的且在本基金托管人处托管的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基金总份额的20%; (11)为应付赎回、交易清算等临时用途,借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%; (12)金融衍生品投资 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,同时应当严格遵守下列规定: 1)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于该基金资产净值的100%。 2)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%。 3)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: ①所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级; ②交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且本基金可在任何时候以公允价值终止交易; ③任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。 4) 基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。 (13)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规定: 1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。 2)参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。 3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。 4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。 5)基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。 (14)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。本项比例限制计算,基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 (15)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; (16)法律法规和基金合同规定的其他限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。在上述期间内,基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同约定。 因证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的(1)、(4)-(10)条投资比例规定的,基金管理人应当在30个工作日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 法律法规另有规定时,从其规定。 如法律法规或监管部门修改或调整上述投资限制、投资禁止性规定,基金管理人有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行,并应向投资者履行信息披露义务。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对本托管协议第十六条第十一款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (五)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的合理疑义进行解释或举证,确有违规问题的,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基 金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金 托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人有权报告中国证监会。 (六)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (七)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 (八)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户以及投资所需的其他专用账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行办法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改 正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料 以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人 并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应保管于基金托管人或基金托管人委托或同意存放的机构处。 2.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 3.基金托管人应安全保管基金财产。 4.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户以及投资所需的其他专用账户。 5.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,独立核算,分账管理,确保基金财产的完整与独立。 6.基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产(不包含基金托管人依据中国结算公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用)。 7.基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时,不得将托管证券及其收益归入其清算财产;基金管理人和基金托管人理解现金于存入现金账户时构成基金托管人、境外托管人的等额债务,除非法律法规及撤销或清盘程序明文许可该等现金不归于清算财产外,该等现金归入清算财产并不构成基金托管人违反托管协议的规定。 8.基金托管人自身,并尽商业上的合理努力尽量确保境外托管人不得自行运用、处分、分配托管证券。 9.除非根据基金管理人书面同意,基金托管人自身,并应尽商业上的合理努力尽量确保境外托管人不得在任何基金资产上设立任何担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等,但根据基金财产所在地法律法规的规定而产生的担保权利除外。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》、《试行办法》等有关规定后,基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。 3.若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按规定办理退款等事宜。 (三)基金银行账户的开立和管理 1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。基金托管人可委托境外托管人开立资金账户(境外),境外托管人根据基金托管人的指令办理境外资金收付。 2.基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金银行账户的开立和管理应符合账户所在国或地区监督管理机构的有关规定。 4.在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 基金托管人委托境外托管人在境外,根据当地市场法律法规规定,开立和管理证券账户。 (五)其他账户的开立和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资所在国家或地区法律法规和基金合同的规定,由基金托管人或其委托机构负责开立。 2.投资所在国家或地区法律法规对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (六)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的境外有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人委托境外托管人存放于保管库,基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 (七)与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包 括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大 合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基 金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人,并 在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为《基金合同》 终止后15年。 对于无法取得两份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件,未经双方协商一致,合同原件不得转移。 (八)有关非上市实物证券托管 基金管理人与基金托管人签署的本托管协议或相关附件及/或补充协议中约定的服务,基金管理人可能经常要求基金托管人在接到基金管理人指令后,交割及/或持有以实物形式存在的非上市股权、债券,即未在公开投资交易所挂牌交易的股权、债券(以下合称“非上市证券”),包括登记在基金管理人名义下的证券,以此前登记的所有人名义持有的证券、或不受基金托管人及/或基金托管人指定的代理人(包括但不限于基金托管人指定的境外托管人,以下简称“代理人”)控制的人的名义或方式持有的证券。 特此确认,基金托管人及代理人此前已经并且今后将继续依据基金管理人就此类事项所发出的指令操作,前提是基金管理人特此确认如下内容: (a)此类事项将涉及特殊的服务、风险和潜在义务; (b)基金管理人同意,与基金管理人签订的本托管协议或相关附件及/或补充协议中包含的有关指令的免责条款适用于针对非上市证券作出的所有操作;且 (c) 基金托管人及代理人可能无法实施与非上市证券有关的部分特殊托管服务(包括但不限于定价、代理投票、公司行动、投资收益代收、申请退税等);并且基金托管人的唯一责任为: (i)按照经过正常授权的指令操作; (ii)如资产在不受基金托管人及代理人控制的第三方处保管,则将仅传递由该等第三方提供的证券信息;并且 (iii) 如资产将由基金托管人及代理人保管,则将使该等非上市证券与基金托管人及代理人的自有资产分开保管,并在接到基金管理人指令后归还该等非上市证券。 基金托管人已经做好准备,可继续就此事宜为基金管理人提供协助,但是,必须明确指出:对于因同意交割及/或持有非上市证券而导致的任何损失、义务、成本、罚款、处罚、索赔和费用(以下统称“损失”),基金托管人对此不承担任何责任,但因基金托管人欺诈、故意违约或重大过失造成的除外。上述损失可能涉及以下方面,包括但不限于:与非上市证券的所有权有关的问题、账目差错、伪造股票证书、或在以不受基金托管人及代理人控制的人或第三方的名义登记的非上市证券交割和后续的托管过程中产生的任何一般性损失。 以下列出了基金托管人认为在上述非上市证券持有方式下,基金管理人可能遭受的损失。但是基金托管人认为有必要指出,在此并未列出所有风险,除此之外,可能还存在其他风险。 如非上市证券登记在基金管理人名下,或登记在不受基金托管人及代理人控制的人名下,或在不受基金托管人及代理人控制的第三方处保管,则基金托管人及代理人将仅负责按照基金管理人的恰当指令,(1)保管用于代表或声称代表该等非上市证券及相关权利的证书、文件或单据(“权利文书”);以及(2)传递由上述第三方提供的证券信息,前提是基金托管人及代理人实际收到了来自第三方的证券信息。但是基金托管人及代理人不会以任何明示或暗示的方式对任何上述权利文书以及证券信息的真实性、有效性、准确性和完整性负责,也不会对其作出任何验证。基金管理人应当负责对上述权利文书和证券信息进行验证。如果上述第三方(包括但不限于非上市证券的发行人)直接向基金管理人传递证券信息,则基金管理人应对此等证券信息的传递和沟通负责。 如非上市证券由不受基金托管人及代理人控制的第三方(可能包括也可能不包括第三方托管人)通过其簿记账目、保函或其他保证的方式持有,基金托管人对于该等第三方的违约或欺诈不承担任何责任。 如后期基金管理人希望出售该等非上市证券,第三方可能会对出售非上市证券实施额外限制,从而会影响基金管理人实现这一目标。上述第三方所实施的任何限制均不受基金托管人及代理人的控制。对于不受基金托管人及代理人控制的第三方实施的任何限制,基金托管人不会以任何明示或暗示的方式承担任何责任。 基金托管人及代理人可能无法协助基金管理人代收非上市证券的收益。如由第三方负责代收非上市证券的收益,则基金托管人及代理人将仅负责在实际收到结算资金时,将该等收益贷记入相关账户中。此外,上述收益后期可能需要代扣所得税,在任何情况下,非本国居民可能需要纳税,如未纳税或未按时纳税,可能会导致处罚或罚息。 如第三方无力偿还债务,基金管理人可能会丧失对于非上市证券的“所有权”(或可能需要根据当地法律法规的规定延期行使权利),而非上市证券则会被划入普通债权人可用的持有人所有的资产池中。 上述一项或全部各项相关的诉讼及/或其他行政管理费用,可能导致须由基金管理人承担的成本。 基金托管人可在此确认,就基金托管人作为上述非上市证券托管人的义务范围已与基金管理人达成一致;且基金管理人同意将按照本条款和托管协议或相关附件及/或补充协议中的约定赔偿基金托管人遭受的损失(包括但不限于合理的律师费,以及代理人等第三方向我方主张的损失、成本和费用等)并使基金免于损失。 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后,授权文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的,该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于,则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4.基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应立即将新的授权文件以传真方式通知基金托管人,经电话或邮件确认后生效,原授权文件同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后,正本送达之前,基金托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务,如果新的授权文件正本与传真件内容不同,由此产生的责任由基金管理人承担。 5.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)投资指令的内容 投资指令是基金管理人在运用基金财产时,向基金托管人发出的与投资交易相关的证券结算指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收付款账户信息等,按授权文件加盖预留印鉴并由被授权人签字或盖章。 (三)指令的发送、确认及执行程序 基金托管人只接受基金管理人的被授权人通过SWIFT、网银或经授权的传真方式发送的书面指令,以及其他基金管理人和基金托管人双方认可的指令形式。基金管理人通过传真方式发送书面指令后应及时与基金托管人进行电话确认,对于未能及时与基金托管人进行指令确认,致使资金未能及时划拨所造成的损失,基金托管人不承担任何责任。基金托管人依照授权文件规定的方法确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照有关法律法规和本合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,被授权人应按照其授权权限发送划款指令。 基金托管人收到基金管理人的被授权人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容、印鉴和签名与预留印鉴、签名的表面相符性,对指令是否违反法律法规及本合同进行形式审查,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。 本基金财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用,由基金托管人直接从资金账户中扣划,无须基金管理人出具划款指令。 基金托管人因执行基金管理人的合法指令和依据交易程序已经生效的指令而对资产管理计划财产造成的损失不承担赔偿责任。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反中国或投资地法律法规,和市场惯例不符或违反《基金合同》,指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息,指令中重要信息模糊不清或不全等。 (五)委托第三方发送指令的情形 1、基金管理人可委托第三方发送指令,基金托管人视同为基金管理人发送的有效指令需载明如下内容: (1)SWIFT指令发报方BIC(Bank Identifier Code); (2)SWIFT指令账户栏位中载明境外证券投资托管账户号; (3)适用的SWIFT报文类型和SWIFT报文发送时间。 上述内容由基金管理人提前以书面形式告知基金托管人。 2、若第三方发送指令存在错误、延误等不当行为,由此给基金资产以及交易对手方、经纪商等相关第三方造成的损失,由基金管理人承担责任。由于第三方发送指令存在错误、延误等不当行为所造成的一切法律后果,基金托管人均不承担任何责任。 (六)其他事项 基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时报告基金管理人,基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 基金参与认购未上市债券时,基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协议,明确约定债券过户具体事宜。否则,基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。 七、交易的清算交收安排 (一)基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 交易的清算与交割依据《基金法》、《运作办法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定执行。基金托管人应当按照基金管理人的指令及时办理基金投资的清算、交割事宜,同时基金管理人应保证其有充足的资金(或证券)可用于清算与交割。并对无充足的资金(或证券)用于清算与交割的违约行为承担责任。 基金托管人可将基金买卖证券的清算交收、资金汇划及交易过户记录获取等职责委托给境外托管人。 基金管理人在结算指令截止时间(另行约定)之前向基金托管人发出结算指令,该等指令需按照双方约定,包含所有要素。基金托管人应及时将该结算指令按约定 方式发送给其委托的境外托管人。境外托管人根据投资地交易规则准确及时地办 理结算。除基金托管人或其委托的境外托管人故意不当行为、欺诈、疏忽或者违约 之外,基金托管人或其委托的境外托管人以符合法律法规、相关投资产品的条款条 件及有关市场规则的方式在收到对手方的对价之前交付金融资产或者支付资金的, 基金托管人不承担其风险损失。基金托管人或其委托的境外托管人在基金管理人 的要求下,应协助基金管理人提起法律诉讼或对责任方采取类似措施以追究责任, 基金托管人或其委托的境外托管人为此发生的合理费用将由基金资产承担。对于 未成功交割的结算指令以及特殊情况下的延迟交收,基金托管人或其委托的境外 托管人应及时通知基金管理人,以便于基金管理人和基金托管人共同联系解决。 基金托管人按基金管理人发送的成交回报或清算交割指令进行相应的会计记录,基金托管人及其境外托管人可根据实际交割情况调整按基金管理人发送的指令所作出的会计记录,基金托管人应通知基金管理人。此种调整所发生的任何支出由基金管理人负责协调解决。 因基金管理人对基金资产流动性管理不慎,造成的基金资产损失,由基金管理人承担。 2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金管理人承担。 (2)资金账目的核对 资金账目按日核实。基金托管人每日10:00前向基金管理人提供上一日境内资金余额,境外资金余额通过境外托管银行网银系统查询核对。 (3)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每月核对基金证券账目,确保双方账目相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 (二)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责。 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。 3.基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构T+2日15:00前向基金托管人发送T日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4.登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专用账户,该账户由登记机构管理。 7.对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义务。 9.资金指令 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,与投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (三)申赎净额结算 1.T+2日15 :00前,登记机构根据T日基金份额净值计算基金投资者申购基金的份额、赎回金额等数据,并由基金管理人将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托管人据此进行申购、赎回等业务的基金会计处理。 2.基金托管账户与清算专用账户间的资金清算遵循“净额清算、净额交收”的原则,即按照托管账户应收资金(包括申购资金及基金转换转入款)与托管账户应付额(含赎回资金、扣除归入基金财产的赎回费、基金转换转出款及扣除归入基金财产的转换费)的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定当日资金交收额。 对于T日的有效申请业务,申购、赎回、转换资金的交收日期由基金管理人与基金托管人另行协商。 3.资金交收额最晚不迟于当日16:00前在基金托管账户与清算专用账户之间完成交收。如果当日基金为净应收款,基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人,并将有关书面凭证传真给基金管理人进行账务管理。对于未准时划付的资金,基金托管人及时通知基金管理人划付,由此产生的责任应由基金管理人承担。如果 当日基金为净应付款,基金托管人按基金管理人的划款指令将基金托管账户净应 付额在交收日终前划往清算专用账户,基金托管人在资金划出后立即通知基金管 理人。特殊情况时,双方协商处理,基金托管人应尽力配合,因基金托管人原因造 成未准时划付资金的,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此产生的责任由 基金托管人承担。当存在托管账户净应付额时,如基金托管账户有足够的资金,基 金托管人应按时拨付;因基金托管账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时 拨付,基金托管人应及时通知基金管理人,基金托管人不承担垫款义务。 (四)资金余额的确认 基金托管人或其委托的境外托管人向基金管理人提供每个交易日的资金余额、证券余额,并保证其所记录的余额与实际相符。 (五)基金转换 1.在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应函告基金托管人并就相关事宜进行协商。 2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。 3.本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及《基金合同》的约定进行公告。 (六)基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒体上公告并报中国证监会备案。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。各类基金份额的基金份额净值是在每个估值日,基金资产净值除以计算日基金份额的余额数量计算,人民币基金份额净值计算精确到0.0001元,小数点后第5位四舍五入;美元基金份额净值计算精确到0.0001美元,小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 基金管理人每个估值日计算上一估值日的基金资产净值及各类基金份额的基金份额净值,并按规定公告。 2.基金管理人应于每个估值日对上一估值日的基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金日常估值由基金管理人和基金托管人一同进行。基金管理人将估值结果以书面形式或双方认可的其他方式发送基金托管人,基金托管人按基金合同规定的估值方法、时间、程序进行复核,基金托管人复核无误后签章或以其他约定的方式返回给基金管理人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的基金、债券和银行存款本息、应收款项、期货合约、其它投资等资产及负债。 2.估值方法 (1)债券估值方法 1)对于上市流通的债券,证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘净价估值,估值日没有交易的,按最近交易日的收盘净价估值。证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值,估值日没有交易的,按最近交易日收盘价减去债券最近交易日收盘价中所含的债券应收利息所得到的净价估值。 2)对于非上市债券,参照主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值。 (2)衍生工具估值方法 1)上市流通衍生工具按估值日当日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 2)未上市衍生工具按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则采用估值技术确定公允价值。 (3)存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。 (4)基金估值方法 1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 2)其他基金按最近交易日的基金份额净值估值。 (5)非流动性资产或暂停交易的证券估值方法 对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券,应参照上述估值原则进行估值。如果上述估值方法不能客观反映公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (6)在任何情况下,基金管理人如采用本项1-5小项规定的方法对基金财产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项1-5小项规定的方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (7)当本基金发生大额申购或赎回情形时,基金管理人可在履行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性,具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。 (8)国家法律法规对此有新的规定的,按其新的规定进行估值。 (9)估值中的汇率选取原则:估值计算中涉及中国人民银行或其授权机构公布人民币汇率中间价的货币,其对人民币汇率以估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准;涉及其他货币对人民币的汇率,采用彭博(Bloomberg)提供的估值日伦敦时间16:00各种货币与美元折算率并采用套算的方法进行折算。 (10)对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金,本基金将按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。 对于非代扣代缴的税收, 基金管理人可以聘请税收顾问对相关投资市场的税收情况给予意见和建议。基金托管人根据基金管理人的指示具体协调基金在海外税务的申报、缴纳及索取税收返还等相关工作。基金管理人或其聘请的税务顾问对最终税务的处理的真实准确负责。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,基金管理人向基金托管人出具加盖公章的书面说明后,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (三)基金份额净值错误的处理方式 1.当人民币份额和美元份额的基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时,视为基金份额净值错误。基金份额净值出现错误时,基金管理人及基金托管人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;基金份额净值错误偏差小于该类基金份额净值0.5%时,基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理;基金份额净值错误偏差达到或超过该类基金份额净值0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案 2.当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿: (1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执行,由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失,由基金管理人负责赔付。 (2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责任。 (3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付。 (4)由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等),进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负责赔付。 3.基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以基金管理人计算结果为准。 4.前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业另有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1.基金投资所涉及的证券交易市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的,经与基金托管人协商确认后,基金管理人应当暂停估值; 4.中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。 (五)特殊情况的处理 1、基金管理人、基金托管人按本估值方法规定的公允价值进行估值时,所造成的误差不作为估值错误处理。 2、对于因税收规定调整或其他原因导致本基金实际交纳税金与本基金按照权责发生制进行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 3、全球投资涉及不同市场及时区,由于时差、通讯或其他非可控的客观原因,在基金管理人和基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易,导致的对基金资产净值的影响,不作为基金资产估值错误处理。 4、由于不可抗力原因,或由于证券、期货交易所、外汇市场及登记机构发送的数据错误,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 5、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的,按其规定处理。 (六)实施侧袋机制期间的基金资产估值 本基金实施侧袋机制的,应根据基金合同的相关约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的基金净值信息,暂停披露侧袋账户份额净值。 (七)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (八)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (九)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 基金管理人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编制;在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制;在上半年结束之日起60日内完成基金半年度报告的编制;在每年结束之日起90日内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。《基金合同》生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 (十)基金管理人应在编制季度报告、半年度报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、由于基金费用、币种的不同,不同类别的基金份额在收益分配数额方面可能有所不同,基金管理人可对各类别基金份额分别制定收益分配方案,同一类别、币种内的每一基金份额享有同等分配权; 2、本基金收益分配币种与其对应份额的认购/申购币种相同;人民币份额的现金分红分配币种为人民币,美元份额现金分红币种为美元;不同币种份额红利再投资适用的净值为该币种份额的净值; 3、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为12次,每次基金收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的30%; 4、若《基金合同》生效不满3个月,可不进行收益分配; 5、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的人民币基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于人民币份额面值;对于美元份额,由于汇率因素影响,存在收益分配后美元份额的基金份额净值低于 对应的基金份额面值的可能; 6、现金分红与红利再投资,基金份额持有人可对A类、C类基金份额分别选择不同的分红方式;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; (二)基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟订,并由基金托管人复核,依照有关规定在指定媒介公告并报中国证监会备案。基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日。基金收益分配方案公告后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 (三)实施侧袋机制期间的收益分配 本基金实施侧袋机制的,侧袋账户不进行收益分配,详见招募说明书的规定。 十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《试行办法》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、《基金合同》、托管协议、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值和基金累计份额净值、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告(包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告)、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、实施侧袋机制期间的信息披露、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜,基金托管人应当按照相关法律法规和《基金合同》的约定,对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定媒介公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的证券、期货交易市场、外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况; (4)基金暂停估值; (5)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时,按《基金合同》规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (四)实施侧袋机制期间的信息披露 本基金实施侧袋机制的,相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募说明书的规定进行信息披露,详见招募说明书的规定。 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 本基金的管理费按前一估值日基金资产净值的0.9%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一估值日的基金资产净值 (二)基金托管费(含境外托管人收取的费用)的计提比例和计提方法 本基金的托管费按前一估值日基金资产净值的0.22%年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一估值日的基金资产净值 (三)销售服务费的计提比例和计提方法 销售服务费可用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务等各项费用。本基金份额分为不同的类别,适用不同的销售服务费率。其中,A类不收取销售服务费,C类销售服务费年费率为0.4%。C类基金份额的销售服务费的计算方法如下: H=E×R÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的销售服务费 E为C类基金份额前一估值日基金资产净值 R为C类基金份额适用的销售服务费率 (四)基金的相关账户开户费用、证券交易或结算而产生的费用(包括但不限于在境外市场开户、交易、清算、登记、存管等各项费用)、基金进行外汇兑换交易的相关费用、基金财产划拨支付的银行费用、账户维护费、《基金合同》生效后与基金有关的信息披露费用、基金份额持有人大会费用、《基金合同》生效后与基金有关的会计师费、律师费、税务顾问费和诉讼费、基金依照有关法律法规应当缴纳的、购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税(以及与前述各项有关的任何利息、罚金及费用)以及相关手续费、汇款费、基金的税务代理费、除基金管理人和基金托管人因自身原因而导致的更换基金管理人、更换基金托管人及基金资产由原任基金托管人转移至新任基金托管人以及由于境外托管人更换导致基金资产转移所引起的费用、为应付赎回和交易清算而进行临时借款所发生的费用等根据有关法律法规、《基金合同》及相应协议的规定,按费用支出金额支付,列入当期基金费用。 (五)不列入基金费用的项目 《基金合同》生效前的律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用不得从基金财产中列支;基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 (六)费用调整 在法律法规允许的条件下,基金管理人和基金托管人可协商酌情降低销售服务费,此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告。 (七)基金管理费、基金托管费和销售服务费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等和销售服务费,根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费和销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据,自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付,基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支 付。费用自动扣划后,基金管理人应进行核对,如发现数据不符,及时联系基金托 管人协商解决。 在首期支付基金管理费前,基金管理人应向托管人出具正式函件指定基金管理费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户,应提前5个工作日向基金托管人出具书面的收款账户变更通知。 (八)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基金合同》、《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 (九)投资所在国家或地区对基金投资征收的相关税费,根据中国与该国家或地区签署的相关税收协定履行。 (十)实施侧袋机制期间的基金费用 本基金实施侧袋机制的,与处置侧袋账户资产相关的费用可以从侧袋账户中列支,但应待侧袋账户资产变现后方可列支,不得收取管理费,其他费用详见招募说明书或相关公告的规定。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,保存期不少于20年。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于15年。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制半年报和年报前,基金管理人应将有关资料送交基金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管 理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15年。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人职责终止的情形 1.基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,并自表决通过之日起生效; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自通过之日起五日内报中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,原基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人职责终止的情形 1.基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,自表决通过之日起生效; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议自通过之日起五日内报中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时向临时基金托管人或新任基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在基金财产中列支。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告。 (四)境外托管人的更换 1.如果基金托管人更换境外托管人,应在合理的期限内及时书面通知基金管理人。 2.基金托管人和境外托管人根据更换境外托管人通知办理相应的业务交接手续,在办理相应的业务交接手续时,基金托管人和境外托管人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,妥善保管基金财产。 3.基金托管人应要求接任的境外托管人配合和原境外托管人办理业务交接手续。 4.在新的境外托管人履行职责前,原境外托管人应继续履行本协议项下的托管职责,但基金托管人应支付相应的合理托管费用。 5.因更换境外托管人而进行的资产转移所产生的费用可由基金资产列支。 6.变更境外托管人后5个工作日内应向中国证监会备案并公告。 (五)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券、期货投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 (六)基金管理人、基金托管人泄漏因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 (七)基金管理人、基金托管人玩忽职守,不按照规定履行职责。 (八)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (九)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 (十)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、《基金合同》或托管协议的规定进行处分的除外。 (十一)基金财产用于下列投资或者活动: (1)购买不动产; (2)购买房地产抵押按揭; (3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; (4)购买实物商品; (5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%; (6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外; (7)参与未持有基础资产的卖空交易; (8)从事证券承销业务; (9)违反规定向他人贷款或者提供担保; (10)从事承担无限责任的投资; (11)向其基金管理人、基金托管人出资; (12)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (13)不公平对待不同客户或不同投资组合; (14)除法律法规规定以外,向任何第三方泄露客户资料; (15)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 上述禁止行为的设定依据为本基金合同生效时法律法规及监管机关的要求,如果法律法规或监管机关对上述组合限制、禁止行为进行调整的,基金管理人将按照调整后的规定执行,不需经基金份额持有人大会审议。 (十二)除根据基金管理人的指令或基金合同另有规定外,基金托管人不得动用或处分基金财产。 (十三)法律法规和《基金合同》禁止的其他行为,以及法律、行政法规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算(一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1.《基金合同》终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1.基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立,基金财产清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2.基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3.基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4.基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算结果报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5.基金财产清算的期限为6个月。 6.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 7.基金财产清算剩余资产的分配: 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 8.基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计、并由律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 9.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者《基金合同》和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿,仅限于直接损失。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给基金财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 3.在没有过错的情况下,基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失等。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 (七)对于境外托管人履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受到损失的,基金托管人应承担相应责任。然而,在决定境外托管人是否有过错、疏忽等不当行为,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议的适用法律及当地的证券市场惯例决定。如根据上述适用法律及市场惯例,境外托管人某些导致基金资产受损的行为不被视为过错、疏忽行为,则基金托管人免责。 (八)基金管理人应根据美国OFAC、欧盟、联合国等相关制裁规定以及审慎、尽职的原则,对QDII资产、QDII资产背后的客户进行制裁名单筛查。若基金管理人没有履行该等名单筛查的义务,或未能有效发现受制裁的主体,或发生其他违反前述制裁规定的情形,基金管理人理解并同意,基金托管人和境外托管人将无法继续为该等资产提供托管服务,基金托管人和境外托管人对此不承担任何的责任,对于因此导致基金托管人和境外托管人受到处罚等可能遭受的任何损失,基金管理人须承担全部责任。 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 (二)托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报监管机构二份,每份具有同等的法律效力。 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用《基金合同》的约定。本协议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日本页无正文,为《工银瑞信全球美元债债券型证券投资基金(QDII)托管协议》的签字盖章页。 基金管理人:工银瑞信基金管理有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 基金托管人:中国建设银行股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订地点:北京 签 订 日: 年 月 日